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“宝万之争”背后的“常识”  

2016-07-02 21:37:31|  分类: 社会杂谈(原创) |  标签: |举报 |字号 订阅

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王石、万科、华润、宝能、深交所、国资委、保监会等等之间的恩怨情仇,从董事会决议的分母之争,近日来已然乱花渐欲迷人眼,有的讲情怀,有的讲理想,有的讲企业家精神,有的讲法律,各种消息、意见、评论乃至投票层出不穷。

我不懂经济、不懂商业、更不懂企业治理,只敢厚颜无耻的说略懂点法律,但今天读了法律经济学研究中心联席主任、北京大学法学院邓峰教授对“宝万之争”从公司法角度精准细致的解读后,我也打消了从法律角度谈谈浅见的尝试。但看多了热热闹闹充斥媒体的评论,总感觉有些评论似乎欠缺一些市场经济和法治社会的“常识”,于是也班门弄斧来凑凑热闹,谈点自己的看法。

“常识”这个词的意思,不用过多解释,大家都清楚。具体到这次的“宝万之争”,我理解,我们在表达自己的意见之前,了解清楚,公司股东有什么样的权利?职业经理人在公司治理中处于什么样的地位?什么是真正的企业家精神?这些应该是“宝万之争”背后的“常识”。

公司股东有什么样的权利?这个问题其实不论是各国法律的规定,还是人们习惯上的认识,大致是一致的,就是股东至少依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

职业经理人在公司治理中处于什么样的地位?这个问题其实更简单,通俗来说,职业经理人就是股东的代理人,股东委托其代为经营管理公司事务。

那就很好理解了,作为万科现任董事长的王石虽然持有万科511.3万股的股票,也是万科的创始人,但他现在的身份是职业经理人,职业经理人和股东争夺控制权,打个不恰当的比喻,就好比管家和老爷争控制权,你说谁更占理?

职业经理人是股东的代理人,如果委托人要你离开,你不能赖着不走,更不能说赖着说是为了委托人好。委托人是有可能会错换代理人,但代理人不能自认正确去强行代理。宝能说现在的万科管理层涉嫌内部人控制,从现在万科管理层的表现看,我觉得嫌疑很大!

当然,股东也可能会犯错,会换错职业经理人,就像任何投资都有可能会犯错一样。但股东的初衷一定是好的,是希望公司因此发展的更好,从而为自己带来更多收益。毕竟,公司经营的不好,比如现在万科如果换掉王石后开盘就持续下跌,那损失最大的首先是宝能啊。

股东是受市场经济的基本原则约束的,他要是任性、乱来,公司因此经营不好,客户不买账,他直接就会受到市场的严厉惩罚。比如,假设买房人真的一致认为王石离开万科就从此不买万科的房子了,我想没有哪个股东会想着去撤换王石的。撤了也会再请回来。当年,乔布斯被赶出苹果公司,后来不是又被请回来了吗?甚至夸张点说,有人总结,没有乔布斯这一走一回,就没有苹果公司的今天!

当然,上面这些内容涉及复杂的商业伦理和市场经济理论,这些我不懂,但单纯从常识上讲,从逻辑上也说不通呀。当然,国有股东除外,因为国有股东不是真的股东,他们经常任性妄为。

另外,将“企业家精神”应用于职业经理人身上,其实也是对这个词汇的曲解。经查阅相关资料,企业家一词是从法语中借来的,其原意是指冒险事业的经营者或组织者,在现代企业中,企业家一般是指那些用自己的财产冒着不确定风险创立并管理企业的人。

通俗来说,股东才是企业家,像王石只是职业经理人,所以也谈不上企业家精神。当然,“企业家”一词在中国经常被误用,像国有企业的领导者经常也被称为企业家。

夸张些说,我甚至觉得,如果股东能够在现在的治理框架下,依法改组万科现有的管理层,包括罢免王石,那才是真正在保护企业家精神。

维护市场经济的基本原则,维护公司治理中良好的委托代理机制,恰恰是为了保护企业家精神,更是市场经济能够健康发展的基础。

还有,就是对于独立董事制度是不是真的好,至少是不是适合中国现在的公司治理,其实我有些怀疑。

当然,中国引进独立董事制度的时候当然经过论证有这样那样的好处了,这些我没研究过,没发言权。但就从一个普通人的人性角度考虑,什么样的人跟你说的话,给你提的建议值得你去听?一般情况下一定是那些成本比你高的人的建议,就是一个决策好了,能让他受益,如果不好,会让他受损,这个时候,他的决策会相对严谨,也更靠谱,但是如果无论什么决策对于他本身的结果没有好坏之说的话,你是很难指望他们做出靠谱的决策来的。其实也可以反向的解释,为什么中国的很多国有企业作出的经营决策那么违背常识,不符合基本的经济规律。

当然,你也可以说,独立董事当然要选道理觉悟高的人来担任吗,像我这种唯利是图的小心哪能理解人家的那种觉悟。还别说,我从来不认为人性经得起考验,反正跟我没有什么明确的利益关系,好跟我没关系,不好也跟我没关系,那么我会做什么选择?一般都会选择当前收益最明显的选择。这种收益未必是金钱,也可能是感情。在这些面前,许多建议和决策都会有所偏颇。

我这里倒真没有认为万科的独立董事由利益关联之类的说法,其实人都是感情动物,在感情面前,本身客观性也要打一定的折扣,也未必一定是利益之争,一个是天天跟你混一起的人,一边可能是你没见过的散户股东,你会选择保护真正的中小股东利益?我个人感觉难度是很大的。反正说了,我是不信的。

最后,在网络上读到的,层出不穷的消息中,还听到了许多种版本的阴谋论。比如,有消息说,华润和宝能可能达成了某种交易,华润稍后会卷土重来成为第一大股东,踢掉目前管理层后,把万科整改成一元化的中央企业。而这是典型的国进民退,是市场经济的倒退。

暂且不评论这消息的真假,首先,这样的想法明显不符合现在中央明确的国有企业改革的总体思路;其实,万科此前的第一大股东一直就是华润,假如华润重夺第一大股东,所有权结构仍然没变,何来国进民退呢?还有,其实不论在宝能万为第一大股东的之前和之后,华润都有很多机会通过增持或增发的方式维持其第一大股东的地位,没必要现在搞什么私下的交易。

当然,面对市场改革仍不彻底的环境,有或这样或那样违背市场经济规律的争论很正常,但愿在这次的“宝万之争”中,有关监管机构,能恪守法律底线,不越位监管,让一切将由市场依据现有法律的规定解决。这才是对市场经济发展和当下的改革真正有益的事。

仅记于201607012315分。

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