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我的日志(2017-08-16)  

2017-08-20 20:56:21|  分类: 我的日志(原创) |  标签: |举报 |字号 订阅

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有段时间没有更新博客和公众号了,最近收到朋友的留言,关心我在忙些什么?说实话,最近工作上的杂事虽然很多,但我也没偷懒,在稿纸上码了少说有几万字,但发现有些不自量力,码的东西理论上欠严谨,只好把它们丢进废纸堆里。

“宝万之争”落下大幕后,我产生系统学习一下公司法和公司治理相关知识的想法,加上我对正在深入推进的国有企业改革产生了好奇,于是借助网络上丰富资源,了解了“宝万之争”所有公开的细节,了解了万科的控制权之争和公司治理模式,并借着国家图书馆丰富的资源找来了很多相关的书籍来学习。像除了学习公司法相关的知识外,上周末还忍受着不敢恭维的翻译读完了美国法学家亨利·汉斯曼著的《企业所有权论》;以及科斯等经济学家著的《财产权利与制度变迁》,一本关于产权与制度变迁理论的论文集。

虽然我在阅读时记了大量笔记,希望能够了解学界的主流观点,并码些自己学习后的思考来与朋友们分享,但最终发现有些太不自量力了,也发现我在去年码的那篇妄谈“宝万之争”背后“常识”的文字更是浅薄的。但这也恰恰说明,就这个问题后续还有更多更有趣的东西等着我去了解呢。

当然,单纯就“宝万之争”来说,其实争的无非是上市公司的支配和控制权。在传统模式里,企业是其所有者创立并经营的,当然是由其所有者兼经营者控制,这没有任何疑义。但是,在规模不断扩大的股份公司尤其是上市的公众股份公司,由于所有者人数众多,所有权与控制权往往难以统一。

具体到“宝万之争”无非是上市公司是否应当听从大股东的意志?说实话,过去我一直以为,这不就是“常识”吗!但现在想来,其实不尽然,从法律上讲,全体股东是公司的所有权人,这没问题,但由于上市的公众股份公司股权是极为分散的,出于交易成本与收益的考量,很多中小股东往往不参加股东大会并参与投票,这样,全体股东拥有的权利,极易落入持股比例较大的个别大股东手中,这就是我们在“宝万之争”开始看到的一幕。

但大股东代表全体股东管理公司真是最有效率最合理的治理模式吗?

其实不尽然。考察今日美国纽约交易所道琼斯工业平均指数30家成分股中,除了一家由创始人的二代家族联合控制的沃尔玛公司外,第一大股东平均持股比例平均仅为7%左右。由于前几名股东持股比例相差通常不很大、变动也容易,股东大会的投票率又很高,自然使得第一大股东在公司治理中不可能很强势,也很难说对公司有控制权。

当然,形成这种状况的原因,可能主要是由于美国的监管法规和对公众股东保护的法规,使得大股东只有集中投资的风险和转让不便的坏处,而没有占上市公司便宜的好处。如美国通常将持股10%以上的股东和董事、高管都视为上市公司关联人,而关联人的几乎所有(5000股以上)的场内外交易均有严格的信息披露要求和交易时间数量的限制,而制度设计又使少数股权很难控制上市公司。公司有任何违规关联人都会被诉讼担责。这样人们对当控股股东当然缺乏兴趣。

那么自然产生一个这些大型上市公司由谁支配的问题?根据有关资料,在欧美发达市场上的大型上市公司,多数是由经营者来支配的,也就是说类似万科这样的公司,多数其实是由王石们来支配的。

当然,欧美发达市场形成所有权与控制权相分离,经营者支配成为公司治理的主流,有着深刻和复杂市场原因,更是市场自然选择的必然结果。

另外,依个人的浅见,我觉得党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”的国有企业改革之路,在当下的国情下算是一条正确的道路。

在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经在全球主要市场经济体得到成功实践。随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。

传统的公有就是无人所有,管理者不可能尽心这些问题在资本市场上基本不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。

传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在欧美发达国家也经营得有声有色,在国家经济中扮演重要作用。

像法国虽然国有企业的资产总额占社会总资产的70%以上,在法国经济中占据十分重要的地位,但经济效率并不像中国的国有企业这样低下,也不会发生像中国这样严重的腐败和普遍存在的利益寻租问题,主要也是因为管理体制的因素。

像新加坡国有的投资公司淡马锡在全世界享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人责疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。

仅记于201708160705分。

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